Bericht des Aufsichtsrats

SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,

der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres 2016 vom Vorstand regelmäßig und umfassend über die Lage der Gesellschaft, alle wesentlichen Geschäftsvorfälle und die Entwicklung des Unternehmens mündlich und schriftlich berichten lassen und die Geschäftsführung laufend überwacht.

Im Aufsichtsrat wurden alle Maßnahmen, die nach Gesetz und Satzung der Zustimmung bedürfen, eingehend erörtert und die notwendigen Entscheidungen getroffen. In insgesamt fünf Sitzungen im Jahr 2016 hat sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Jahres- und Konzernabschluss, der aktuellen Ertragslage einschließlich des Risikomanagementsystems, den Investitionen und ihrer Finanzierung sowie einzelnen bedeutenden Geschäftsvorgängen befasst. Im Vordergrund standen Beratungen über die strategische Ausrichtung des Unternehmens, Beratungen und Beschlussfassungen zu Investitionsvorhaben im Offshore-Bereich und zum Breitbandausbau in der Region sowie Beratungen über das Türkei-Engagement des Unternehmens vor dem Hintergrund der aktuellen politischen Situation. Im Rahmen einer Beschlussfassung im schriftlichen Verfahren hat der Aufsichtsrat die Neuverbriefung von Global-Namensaktien der EWE AG gebilligt. Zudem fasste der Aufsichtsrat Beschlüsse zur Beendigung der Organstellung und zur Aufhebung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern Ines Kolmsee und Nikolaus Behr. Die interne Revision hat dem Aufsichtsrat gegenüber regelmäßig über die durchgeführten Revisionsprüfungen berichtet. Vor dem Hintergrund anonymer Hinweise zu Rechtsverstößen, insbesondere im Hinblick auf Spendenzusagen und regelwidrige Auftragsvergaben, wurde eine externe forensische Prüfung beauftragt. Die Prüfungen werden bis in das Geschäftsjahr 2017 andauern und weiterhin Gegenstand intensiver Aufsichtsratsbefassung sein.

Im Aufsichtsrat der EWE AG gab es seit dem 1. Januar 2016 folgende Veränderungen: Herr Stefan Brok, Herr Dr. Hans-Josef Zimmer und Herr Dr. Frank Mastiaux sind nach Verringerung der Anteile der Aktionärin EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Vertreter der Anteilseigner aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Herr Dr. Frank Mastiaux wurde kurz nach seinem Ausscheiden erneut in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Als Anteilseignervertreter wurden zudem Frau Beatrix Kuhl und Herr Peter Bohlmann in den Aufsichtsrat gewählt. Als Arbeitnehmervertreter ist Herr Jürgen Humer ausgeschieden. Frau Heike Klattenhoff ist in seiner Nachfolge als Arbeitnehmervertreterin durch das Amtsgericht Oldenburg gerichtlich bestellt worden. Für Herrn Gregor Heller, der bereits mit Ablauf des Jahres 2015 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, rückte Herr Claus Christ als Arbeitnehmervertreter nach. Herr Dr. Hans-Josef Zimmer ist als Mitglied des Arbeitsausschusses, des Finanz- und Prüfungsausschusses sowie des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz ausgeschieden. Als neues Mitglied des Arbeitsausschusses wurde Frau Beatrix Kuhl gewählt, in den Finanz- und Prüfungsausschuss folgte Herr Peter Bohlmann und in den Vermittlungsausschuss Herr Heiner Schönecke.

Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre engagierte, konstruktive Mitarbeit sowie für ihren Einsatz zum Wohle des Unternehmens.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben mit dem Vorstand die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vorbereitet. Insgesamt fanden acht Sitzungen des Präsidiums sowie zwei Sitzungen des Arbeitsausschusses und zwei Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses statt. Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz trat zu keiner Sitzung zusammen.

Der vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellte Jahresabschluss der EWE AG und der IFRS-Konzernabschluss sowie der zusammengefasste Lagebericht der EWE AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 sind von der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die auf Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Mai 2016 zum Abschlussprüfer bestellt und vom Aufsichtsrat daraufhin beauftragt wurde, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Berichte des Abschlussprüfers sind dem Aufsichtsrat ausgehändigt worden; sie wurden in die Aussprache und Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses einbezogen und zur Kenntnis genommen. Der Abschlussprüfer hat an der Sitzung des Finanz- und Prüfungsausschusses am 4. April 2016 sowie an der Jahresabschlusssitzung des Aufsichtsrats teilgenommen, über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet und für Erläuterungen zur Verfügung gestanden. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat gegen den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss, den Bericht über die Lage der EWE AG und des Konzerns sowie den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinnes keine Einwendungen. Der Aufsichtsrat hat am heutigen Tage den Jahresabschluss festgestellt, den Konzernabschluss gebilligt und sich dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen.

Der nach § 312 Aktiengesetz vom Vorstand aufzustellende Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 313 Aktiengesetz liegt vor. Er wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Bestätigungsvermerk versehen:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war.“

Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers der Gesellschaft haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Nach eigener Prüfung stimmt der Aufsichtsrat dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu und erklärt, dass gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichtes über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen zu erheben sind.

Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Betriebsräten für die im Geschäftsjahr 2016 geleistete Arbeit seinen Dank und seine Anerkennung aus.

Oldenburg, 25. April 2017

Der Aufsichtsrat

Dr. Stephan-Andreas Kaulvers
Vorsitzender